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VOL 20

2013年9月3日

近期，A股市場借“殼”上市大戲不斷上演，在IPO關閘的背景下，許多公司轉而尋求借殼上市，而殼資源愈來愈顯得稀缺，“殼費”也水漲船高，一方面是績差股不能被淘汰，殼資源價奇貨可居，另一方面是內幕交易頻發，股價炒作盛行，在鼓勵上市公司資產重組的當下，怎樣才能讓借殼風潮回歸理性？怎樣才能防止公司在借“殼”中損害投資者的利益？

炒“殼”戰愈演愈烈借殼上市成本超4億

長城影視借殼江蘇宏寶、藍光集團欲借殼迪康藥業、濟川藥業欲借殼洪城股份……在IPO關閘的背景下，許多公司轉而尋求借殼上市，而殼資源愈來愈顯得稀缺，券商人士表示，IPO暫停之后想要借殼上市的公司非常多，殼公司變成香餑餑?，F在基本上一家績差的殼公司，都有五家以上的借殼方在談。很多公司、中介機構都在尋找上市公司殼資源，幾乎每天都有尋求殼資源的信息發布，涉及有色礦業公司、煤礦公司、農牧業公司、廣告傳媒公司等，借殼上市中的潛規則“殼費”也水漲船高，普遍都到了4億元以上。[點擊詳細]

今年以來，A股上市公司的并購重組大戲一直不斷上演，且愈演愈烈。清科集團最近發布的數據顯示，今年上半年是中國并購市場歷史上交易總額最高的半年，資本市場并購案件近800起，超過去年全年。8月份已有多家公司先后宣布涉及借殼上市事宜，長城影視借殼江蘇宏寶，藍光集團欲借殼迪康藥業、之前IPO被否的海瀾之家擬借殼凱諾科技，中鋼集團欲借殼中鋼吉炭、海航資本欲借殼億城股份、濟川藥業欲借殼洪城股份、神州信息欲借殼ST太光、景峰藥業擬借殼ST天一，以及華夏視覺和漢華易美欲借殼遠東股份。近日還盛傳，財信地產入主國興地產意在借殼、鳳凰傳媒有意借殼伊立浦上市、曾經謀求創業板上市的炫動傳媒也正在急著找“殼”。[點擊詳細]

殼費支付途徑隱秘

一投行人士爆料稱，借殼費常常暗藏在正常的借殼重組過程中，借由資產置換、發行股份和募集配套資金等步驟來隱秘的完成，“殼費”的支付手段包括低價或免費向原大股東轉讓置出資產、溢價收購股份、股份轉贈等方式。[點擊詳細]

為何公司熱衷借“殼”

與IPO遲未開閘有很大關系

一家擬上市公司財務總監向記者表示，借殼上市掀起新高潮與IPO遲遲未開閘有很大關系。很多企業等不起，急需要上市融資，繼續等待IPO上市很可能讓它們錯過發展的良機，甚至陷入資金困境。有的企業還與創投等方面簽有對賭協議，若不能及時上市或上市失敗，企業還得承擔損失。此外，還有些企業之前IPO被否，又急需上市融資，只好借殼。[點擊詳細]

幕后推手眾多推高“殼”價

相較于控股股東將資產注入上市公司的模式，擬IPO公司借殼上市公司的案例要復雜很多。除了兩家擬聯姻的公司股東的利益之外，已經入股擬上市公司的PE資本和券商投行則各有自己的利益算盤，在借殼案例中都扮演了重要的角色。在券商投行的重組運作中，同一家券商保薦的公司，成功的概率相對較高?！巴患胰滩俚兜捻椖?，談判相對要容易很多?！蹦惩缎腥耸勘硎?，由于存在多個利益主體，各方都希望自身利益最大化，所以標的資產的估值較高也就不難理解了。[點擊詳細]

由于借殼上市趨同IPO，上市公司重組會“挖空心思”避開相關標準，力陳不構成借殼上市的原因。不過，近日披露重組方案的中鋼吉炭卻自認屬于借殼上市；而就在兩周前，魯銀投資卻以同樣的理由認定公司重組不構成借殼。資深投行人士接受上證報記者采訪時認為，這透露出對同一控制下借殼性質的不同認定，亟待監管部門對認定標準加以規范。[點擊詳細]

需加快IPO上市進度完善退市制度

“殼費”通常與中小股東無關，重組的成本卻由全體股東承擔。當前熱炒績差股、殼資源價值巨大等現象與退市制度不到位等政策有關系。監管部門應明確，上市公司資產重組達到證監會規定的借殼上市標準，就應當按照IPO的審批標準和審批程序進行。業內人士指出，在鼓勵并購重組的同時，還需要加快IPO上市進度，完善退市制度，提高借殼上市的門檻，遏制市場對殼公司的炒作，讓真正優質的資產得以借殼上市。[點擊詳細]

保護投資者需雙管齊下

監管層鼓勵上市公司資產重組，應該在細節上制定更多規范，防止在資產重組過程中，重組方及大股東利用信息優勢損害中小投資者利益，中小投資者也應該充分意識到自己參與重組股炒作所面臨的投資風險。[點擊詳細]