大幅取消對上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為審批

此次修訂，大幅取消了對上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為審批，根據(jù)14號文的要求，對不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為，取消審批。此外，取消要約收購事前審批及兩項(xiàng)要約收購豁免情形的審批。上述修訂兼顧了效率與公平，將有助于并購重組效率的進(jìn)一步提高。

完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)的市場化定價(jià)機(jī)制

對發(fā)行股份的定價(jià)增加了定價(jià)彈性和調(diào)價(jià)機(jī)制規(guī)定，充分考慮了交易雙方對交易價(jià)格的真實(shí)意愿和當(dāng)前市場的規(guī)范發(fā)展水平，解決了并購交易中發(fā)行股份定價(jià)過于剛性、商業(yè)談判空間不足的問題。同時(shí)，為防止標(biāo)的資產(chǎn)的估值虛高，本次修訂增加了詳細(xì)披露相關(guān)資產(chǎn)的市場可比交易價(jià)格，同行業(yè)公司的市盈率、市凈率等定價(jià)參考的要求。

完善借殼上市的界定

明確對借殼上市執(zhí)行與IPO審核等同的要求，遏止規(guī)避IPO規(guī)定的“繞道上市”，進(jìn)一步凈化資本市場環(huán)境。并明確創(chuàng)業(yè)板上市公司不允許借殼上市，進(jìn)一步突出創(chuàng)業(yè)板支持創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新、優(yōu)勝劣汰的功能定位。

明確分道制審核制度，加強(qiáng)事中事后監(jiān)管

督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)。在大幅減少事前行政審批的同時(shí)，為引導(dǎo)并購重組活動規(guī)范運(yùn)作、防止出現(xiàn)監(jiān)管真空，在明確分類審核、加強(qiáng)事中事后監(jiān)管、強(qiáng)化信息披露、完善市場主體約束機(jī)制、督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)、限制重大違法違規(guī)相關(guān)主體股份減持行為、明確責(zé)任主體的民事賠償責(zé)任等方面做了進(jìn)一步要求。

進(jìn)一步豐富并購重組支付工具

此次修訂，進(jìn)一步豐富并購重組支付工具，為上市公司發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、定向權(quán)證作為并購重組支付方式預(yù)留制度空間，為上市公司根據(jù)自身需求設(shè)計(jì)支付方式提供多樣化選擇。